Определение ВАС РФ от 15.07.2010 № ВАС-9419/10 по делу № А40-32470/09-45-223
В передаче дела по заявлению о признании недействительными решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью о добровольной ликвидации, назначении ликвидатора, решений налогового органа о внесении записей в ЕГРЮЛ для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как, удовлетворяя требование, суд исходил из того, что общие собрания участников были проведены без участия общества, не извещенного надлежащим образом.
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 июля 2010 г. № ВАС-9419/10
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Лонис Классик" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2009 по делу № А40-32470/09-45-223, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.03.2010 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Олимп инвестпром" (далее - общество "Олимп инвестпром") (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной Альянс" (далее - общество "Нефтяной Альянс", общество) (г. Москва) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (г. Москва) о признании недействительными:
решения общего собрания участников общества "Нефтяной Альянс" об утверждении новой редакции устава и подписании учредительного договора в связи с изменением состава участников общества, оформленного протоколом от 30.07.2007;
решения общего собрания участников общества "Нефтяной Альянс" о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора, оформленного протоколом от 25.11.2008;
решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Единый реестр) были внесены следующие записи: от 03.08.2007 государственный регистрационный номер 2077758641178, от 04.12.2008 государственный регистрационный номер 2087765072734, от 12.12.2008 государственный регистрационный номер 2087765418332;
об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве устранить допущенные нарушения прав общества "Олимп инвестпром" путем восстановления сведений в Едином реестре об участниках общества "Нефтяной Альянс" в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанных записей в Единый реестр.
Другие лица, участвующие в деле: общества с ограниченной ответственностью "Лонис Классик" и "Институт Бизнеса".
Суд
установил:
решением от 25.09.2009 Арбитражный суд города Москвы признал недействительными решение общего собрания участников общества "Нефтяной Альянс" о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора, оформленное протоколом от 25.11.2008; решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, на основании которых в Единый реестр были внесены записи от 03.08.2007 государственный регистрационный номер 2077758641178, от 04.12.2008 государственный регистрационный номер 2087765072734, от 12.12.2008 государственный регистрационный номер 2087765418332; а также обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве устранить допущенные нарушения прав общества "Олимп инвестпром" путем восстановления сведений в Едином реестре об участниках общества "Нефтяной Альянс" в том виде, в котором они существовали до момента внесения вышеуказанных записей в Единый реестр; в остальной части иска отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 29.03.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество с ограниченной ответственностью "Лонис Классик" просит их отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что вывод судов о наличии у общества "Олимп инвестпром" права на долю в уставном капитале общества "Нефтяной Альянс" в размере 50 процентов является необоснованным, поскольку вопросы о заключенности и действительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Нефтяной Альянс" от 02.06.2005, которыми общество "Олимп инвестпром" обосновывает наличие у него статуса участника общества, судами не исследованы.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Как установлено судами при рассмотрении дела, вопрос о заключенности и действительности договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Нефтяной Альянс" от 02.06.2005 исследовался судами в рамках дел № А40-25777/08-132-233 и № А40-30365/08-132-295. Вступившими в законную силу судебными актами по названным делам установлено, что упомянутые договоры являются заключенными и исполненными.
При таких обстоятельствах суды при рассмотрении настоящего дела обоснованно исходили из наличия у общества "Олимп инвестпром" статуса участника общества "Нефтяной Альянс", владеющего 50-процентной долей в уставном капитале общества.
Установив, что на общих собраниях участников общества "Нефтяной Альянс" 30.07.2007 и 25.11.2008 решения по всем вопросам повестки дня приняты без участия общества "Олимп инвестпром", не извещенного о проведении этих собраний, суды пришли к правильному выводу о недействительности принятых на них решений.
Соответственно не имелось оснований и для удовлетворения остальных заявленных требований, производных от требований о признании недействительными решений общих собраний участников общества.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А40-32470/09-45-223 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 25.09.2009, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.03.2010 отказать.
