Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 июля 2004 г. N Ф03-А24/04-1/1663 (извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Корякрыба" на решение от 05.11.2003, постановление от 26.03.2004 по делу N А24-2312/01-06 Арбитражного суда Камчатской области, по заявлению закрытого акционерного общества "Корякрыба" к обществу с ограниченной ответственностью "Северстрой", Администрации Олюторского района Корякского автономного округа о признании недействительным постановления.
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме откладывалось до 20 июля 2004 года.
Открытое акционерное общество "Северстрой" (далее - ОАО "Северстрой") обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корякрыба" (далее - ЗАО "Корякрыба") о взыскании 87474808 руб., составляющих задолженность по оплате выполненных работ по договору N 94/03-2 от 10.03.1994 в сумме 41572186 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45902622 руб.
В свою очередь ЗАО "Корякрыба" заявило встречный иск о признании недействительным Постановления Главы Администрации Олюторского района Корякского автономного округа от 30.09.1996 N 200 "О перерегистрации АО "Северстрой" в ООО "Северстрой".
Определением от 03.08.2001 встречное исковое требование выделено в отдельное производство.
Решением постановлением удовлетворении от 05.11.2003, оставленным апелляционной инстанции от заявления ЗАО "Корякрыба" без изменения 26.03.2004, в о признании недействительным Постановления от 30.09.1996 N 200 отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемый ненормативный акт не противоречит действующему законодательству, в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют.
В кассационной жалобе ЗАО "Корякрыба" просит решение от 05.11.2003 и постановление от 26.03.2004 отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.
Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в ст. 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Северстрой" (далее - АОЗТ "Северстрой", общество) зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Олюторского района Корякского автономного округа от 21.12.1992 N 191.
Учредителями данного общества выступили Корфский рыбозавод, подрядный коллектив строителей в лице бригадира Беспалова Е.С., Северо-Камчатская рыбопромышленная ассоциация и муниципальное предприятие "Корякстройсервис".
Впоследствии Постановлением Главы Администрации Олюторского района Корякского автономного округа от 27.05.1994 N 113 на основании заявления учредителей в учредительные документы общества внесены изменения, а именно: из состава учредителей общества выведены Корфский рыбозавод, Северо-Камчатская рыбопромышленная ассоциация и коллектив бригады строителей; в состав учредителей введено АО "Корякрыба" с уставным взносом 1,2 млн. руб. и увеличен уставный взнос Беспалова Е.С. до 1 млн. руб.
30.09.1996 состоялось собрание учредителей АО "Северстрой", на котором было решено вывести ЗАО "Корякрыба" из состава учредителей. Данное решение принято, как указано в протоколе этого собрания, на основании решения Совета директоров ЗАО "Корякрыба".
Внесенные изменения в устав и перерегистрация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью зарегистрированы Постановлением Главы Администрации Олюторского района Корякского автономного округа от 30.09.1996 N 200 (далее - Постановление от 30.09.1996 N 200) на основании протокола собрания учредителей и заявления единственного учредителя Беспалова Е.С.
Считая, что данная перерегистрация проведена с нарушением ст. 59 ГК РФ в связи с непредоставлением передаточного акта и отсутствием данных о правопреемстве по обязательствам реорганизованного акционерного общества, ЗАО "Корякрыба" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Кроме того, по мнению заявителя, в данном постановлении отражены незаконные действия по исключению ЗАО "Корякрыба" из состава учредителей АО "Северстрой".
В соответствии с Постановлением Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 основанием для принятия решения о признании ненормативного акта недействительным является одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.
Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным Постановления от 30.09.1996 N 200 арбитражный суд исходил из следующего.
В силу ст. 15 Закона РФ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее - Закон N 208-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
При этом, в соответствии со ст. 20 названного Закона и ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, что имело место в данном случае.
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу в силу закона (п. 4 ст. 20 Закона N 208-ФЗ) переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.
С учетом изложенного, судебные инстанции правомерно отклонили довод истца об отсутствии в оспариваемом постановлении сведений о правопреемстве, как и довод о нарушении положений ст. 59 ГК РФ.
При этом судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств непредставления вместе с учредительными документами передаточного акта.
Кроме того, суд учел, что в силу давности осуществления спорной регистрации (более 8 лет) документы, касающиеся ее, в архивах администрации не сохранились.
Необоснован также довод заявителя жалобы о неисследованности арбитражным судом вопроса, касающегося вывода ЗАО "Корякрыба" из состава учредителей АО "Северстрой".
Судебными инстанциями установлено, что ЗАО "Корякрыба" выведено из состава учредителей АО "Северстрой" на основании Решения Совета директоров самого ЗАО "Корякрыба", о чем указано в протоколе собрания учредителей АО "Северстрой" от 30.09.1996 года. До настоящего времени данный протокол в установленном порядке не оспорен.
С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о признании недействительным Постановления от 30.09.1996 N 200.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
Решение от 05.11.2003, постановление от 26.03.2004 по делу N А24-2312/01-06 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
